Structurarea și negocierea tranzacției unei afaceri

40 Views

Tranzacția unei afaceri presupune un proces complex de evaluare și negociere între vânzător și cumpărător. Cel mai avantajos preț de vânzare al unei afaceri nu este întotdeauna echivalent cu cel mai mare preț exprimat în euro. Este esențial să se ia în considerare efectele impozitelor imediate și amânate, forma și momentul plăților, eventualele beneficii viitoare sau restricții asupra activității și riscurile asociate cu obținerea sumelor respective. Este util să se analizez următoarele întrebări:

Care va fi suma netă obținută după impozitare din vânzarea afacerii?
Plata va fi efectuată în numerar, printr-o eșalonare a plăților, acțiuni sau o combinație a acestora?
Cumpărătorul achiziționează activele companiei, își asumă toate sau majoritatea pasivelor, achiziționează integral acțiunile?
Dacă activele sunt vândute, care sunt implicațiile fiscale și cum vor fi extrași banii din companie? Se va aplica un impozit dublu: o dată la nivelul societății și din nou la distribuirea fondurilor către proprietari?
În cazul unei plăți în rate, care este rata dobânzii și care sunt riscurile de a nu primi plățile în anii următori?
Care sunt obligațiile continue față de cumpărător, cum ar fi angajarea, consultanța, acordul de neconcurență? Ce compensații financiare vor fi oferite pentru aceste condiții de vânzare?

Sfaturi pentru încasarea valorii tranzacționate

Calculați veniturile nete după impozitare

Veniturile din tranzacția unei afaceri pot fi impozabile, parțial impozabile, neimpozabile sau cu impozit amânat. Dacă impozitele pot fi reduse sau amânate prin structura tranzacției se poate accepta un preț de vânzare mai mic. Este important să efectuați toate calculele atât înainte, cât și după impozitare, pentru a maximiza lichiditățile disponibile după impozitare. Consilierii financiari și fiscali vă vor ajuta în această analiză, așa că asigurați-vă că îi abordați.

Structurați plățile

Un vânzător poate primi o plată integrală sau parțială sub formă de numerar, alte titluri de creanță (uneori convertibile în acțiuni ale cumpărătorului), acțiuni ale entității care achiziționează sau o combinație a acestor plăți. Plata integrală în numerar la încheierea tranzacției este de obicei cea mai avantajoasă pentru vânzător. Deși obligațiile fiscale se acumulează imediat, vânzătorul dispune de o sumă semnificativă de numerar pe care o poate cheltui sau investi conform preferințelor sale. Aceasta oferă o lichiditate extraordinară, libertatea de a diversifica portofoliul de investiții și elimină grijile legate de obligațiile contingente sau plățile eșalonate.

Plata prin obligația de plată a cumpărătorului, adică plata amânată sau în rate, poate distribui obligația fiscală pe perioada în care se primesc fondurile. Cu toate acestea dacă este implicată o corporație mai mare este esențial ca valoarea eșalonată să fie o obligație directă a societății-mamă sau cel puțin garantată de aceasta. Acest lucru previne riscul ca o divizie a companiei mai mari să intre în faliment, să fie recapitalizată, vândută sau să își înceteze activitatea.

Separarea prețului de vânzare de remunerație

Este esențial să separați prețul de vânzare al afacerii de remunerația pentru servicii ulterioare, cum ar fi consultanța sau angajarea în cadrul noii companii. Aceste plăți ar trebui negociate ca parte a unui acord separat și integrate în acordul de neconcurență, pentru a preveni restricțiile asupra dreptului de a concura în cazul în care cumpărătorul nu își respectă obligațiile financiare. Evitați să acceptați un preț de vânzare mai mic în schimbul unei compensații mai mari pentru consultanță sau angajare.

Protejarea beneficiilor

Dacă dețineți sume semnificative într-un fond de pensii al companiei, polițe de asigurare de viață sau planuri de compensare amânată este important să protejați aceste active. Acestea sunt active personale acumulate în calitate de angajat și trebuie separate de negocierile privind vânzarea companiei.

Evaluarea și vânzarea separată a bunurilor imobiliare

Asigurați-vă că bunurile imobiliare și îmbunătățirile aduse prin închiriere sunt evaluate separat de activele operaționale ale companiei. Aceste active au o valoare considerabilă pentru cumpărător și pot genera deduceri viitoare de amortizare. Evaluarea separată a proprietăților imobiliare este deosebit de importantă dacă acestea au fost achiziționate cu mulți ani în urmă și au o datorie ipotecară mică sau inexistentă.

Evaluarea activelor necorporale și a fondului comercial

Nu neglijați activele necorporale, inclusiv fondul comercial, care pot crește semnificativ valoarea afacerii și îmbunătăți poziția de negociere. Aceste active, care pot avea o valoare zero în bilanțul companiei, includ:

Contracte favorabile cu clienți și furnizori pe termen lung
Angajați instruiți și o echipă de conducere solidă, cu contracte de neconcurență și angajare în vigoare
Creșterea portofoliului companiei față de anul anterior
Situații financiare intermediare care reflectă o creștere sănătoasă a vânzărilor și profiturilor
Programe și procese speciale de fabricație, desene și matrițe, expertiză de marketing
Licențe, mărci comerciale, brevete, înregistrări, drepturi de autor și nume comerciale
Drepturi exclusive asupra teritoriilor sau produselor (francize, distribuitori, reprezentanți de vânzări)
Locații avantajoase, cum ar fi un magazin cu amănuntul într-un centru comercial frecventat sau o afacere cu aprobări de zonare favorabile pentru extindere

Prin analizarea detaliată a declarațiilor financiare și a tuturor aspectelor companiei pot fi identificate active suplimentare care au fost amortizate anterior sau pentru care cheltuielile au fost deja efectuate, contribuind astfel la creșterea valorii și prețului de vânzare al afacerii.

Cum să vă protejați în cazul vânzărilor de acțiuni

Vânzări de acțiuni vs. vânzări de active

Plata primită de un vânzător pentru o vânzare de acțiuni este impozitată ca un câștig de capital pe termen lung, oferind un avantaj fiscal semnificativ. Cumpărătorul poate fi interesat de achiziția de acțiuni, deoarece amortizarea fiscală pentru activele necorporale se extinde pe o perioadă mai lungă.

Dacă se acceptă acțiuni în schimbul afacerii este crucial să se înțeleagă pe deplin și să se aibă încredere în acțiunile cumpărătorului. În cazul unei companii publice este recomandat să se obțină acțiuni listate, permițând vânzarea lor pe bursă. Pentru companiile private, acceptarea acțiunilor implică riscuri mai mari și necesită o evaluare atentă împreună cu consilierii financiari. Aceasta presupune tranziția de la o poziție nelichidă (acțiunile propriei companii) la o altă poziție nelichidă (acțiunile companiei cumpărătorului), unde controlul creșterii și profitabilității aparține altcuiva.

Din acest motiv mulți proprietari de afaceri sunt reticenți în a vinde printr-un schimb de acțiuni. Totuși vânzarea de acțiuni poate fi mai puțin complicată și, spre deosebire de vânzările de active, de obicei implică asumarea tuturor obligațiilor de către cumpărător, ceea ce constituie un avantaj considerabil pentru vânzător.

Vânzarea în rate

Este întotdeauna preferabil să primiți plata imediat, nu în anii următori. Totuși, dacă este necesară o plată în rate, aceasta ar trebui limitată la cinci ani, ar trebui percepute dobânzi, și ar trebui obținute garanții (de exemplu, garanția cumpărătorului și a societății combinate și un drept de gaj de prim rang asupra activelor sau acțiunilor vândute). De asemenea, încercați să limitați valoarea de plată în rate la cel mult 25% din prețul total de vânzare.

Atenție: Dacă există îndoieli cu privire la soliditatea financiară, caracterul și solvabilitatea cumpărătorului evitați o vânzare în rate.

Plăți contingente

Încercați să folosiți o plată contingentă doar pentru a acoperi diferența de “valoare percepută” dintre dumneavoastră și cumpărător. Dacă trebuie să mergeți pe această cale, asigurați-vă că înțelegeți și includeți următoarele în contractul de vânzare-cumpărare:

Se va baza câștigul pe profit sau pe vânzări?
Cine este responsabil de gestionarea afacerii?
Ce reguli financiare vor defini vânzările sau profiturile?
Cât de mult din cheltuielile generale și din costurile de finanțare ale societății vor fi imputate noii companii?
În cazul în care există un litigiu cu privire la valoarea câștigului, cum va fi soluționat?

Concluzii

În concluzie, structurarea și negocierea tranzacțiilor de vânzare a unei afaceri implică un proces meticulos și complex, care necesită o analiză detaliată și o planificare atentă. Alegerea unei structuri de plată adecvate și a unei strategii fiscale pot maximiza beneficiile pentru vânzător și pot reduce riscurile asociate cu tranzacția. În plus este crucial să se ia în considerare aspecte precum protejarea beneficiilor personale, evaluarea corespunzătoare a activelor și gestionarea plăților contingente pentru a asigura un proces de vânzare cât mai eficient și avantajos posibil. Implicarea consultanți financiari și fiscali este esențială în acest proces, pentru a asigura că toate aspectele sunt luate în considerare și că se iau deciziile corecte și informate.