due dilligence, vanzarea unei companii, analiza afacerii

Due diligence în procesul de vânzare a unei companii

71 Views

Due diligence poate fi definită simplu ca o analiză preliminară atentă. În această etapă a fost acceptată scrisoarea de intenție de cumpărare, deși prețul, termenii și condițiile propunerii sunt condiționate de o verificare, care are loc în timpul perioadei de due diligence.

În aproape toate vânzările, due diligence este o condiție a ofertei cumpărătorului. Numai după ce se confirmă că toate condițiile de afaceri corespund așteptărilor sau că problemele identificate au fost sau vor fi rezolvate în mod satisfăcător, cumpărătorul va elimina condiția de due diligence din propunerea de cumpărare. Numai atunci poate începe procesul de negociere și finalizare a vânzării. În timpul due diligence, cumpărătorul examinează în detaliu situația financiară, avantajele comerciale și eventualele probleme juridice ale afacerii.

Rolul vânzătorului este dublu:

Să fie pregătit să ofere acces la toate informațiile pe care cumpărătorul le va dori să le examineze.
Să fie pregătit să examineze situația financiară și experiența managerială a cumpărătorului, în special dacă va exista un împrumut finanțat de vânzător sau dacă vor fi acceptate plăți amânate pentru o parte din prețul de achiziție.

Documente necesare pentru procesul de due diligence

Cumpărătorul, împreună cu avocatul și contabilul său, va trebui să inspecteze evidențele contabile și operațiunile afacerii. Până în acest moment, cumpărătorul ar trebui să fi semnat acorduri de confidențialitate. Scrisoarea de intenție de cumpărare a precizat, cel mai probabil, că oferta este condiționată de o investigație de tip due diligence. Acordul de due diligence este de obicei însoțit de o declarație care împiedică părțile să divulge informațiile confidențiale obținute în timpul investigației. Chiar și cu acorduri semnate care asigură confidențialitatea, documentele trebuie prezentate doar într-un cadru stabilit pentru examinarea due diligence, în așa-numitul data room.

Se recomandă să fiți pregătiți cu următoarea listă cu documente esențiale:

Situațiile financiare și declarațiile fiscale pentru ultimii trei ani, care să permită cumpărătorului să verifice veniturile indicate în situațiile financiare.
Structura de venituri și bugete ale afacerii pentru anul în curs și pentru ultimii 2-3 ani, precum și o situație curentă a fluxurilor de numerar, toate prezentate sub formă de rapoarte revizuite de profesioniști, în conformitate cu standardele industriei.
Câștigurile vânzătorului sau fluxul de numerar al proprietarului, care arată câți bani generează anual afacerea pentru proprietar.
Indicatorii financiari și o proiecție de cont de rezultat (3-5 ani)
Structura datoriilor.
Structura stocurilor.
Structura și evidența analitică a imobilizărilor.
Structura principalilor clienți și istoricul relației cu aceștia
Contractele de închiriere și leasing (clădiri, echipamente, etc – inclusiv durata și posibilitatea de transfer).
Lista de dotări, mobilier și echipamente, inclusiv toate articolele incluse în vânzare, cu fotografii ale articolelor importante, titluri de proprietate care să confirme proprietatea, contracte de închiriere și de întreținere și programe de amortizare.
Copii ale contractelor și acordurilor cu angajații, clienții, furnizorii, distribuitorii și alții.
Documentația privind proprietatea intelectuală pentru brevete, branduri proprii și alte elemente.
Documentații privind politicile și procedurile de management, inclusiv manualele de proceduri, listele de produse și de prețuri, alte rapoarte și acorduri.
Organigrama și documente privind personalul, inclusiv o descriere a planului de beneficii pentru angajați, manualul de politici de HR și o listă a angajaților cu date de angajare, salarii, contracte.
Liste de furnizori și distribuitori, inclusiv descrieri ale relațiilor și acorduri.
Planuri de afaceri și de marketing sau descrieri sumare.
Licențe, certificări ale companiei, inclusiv verificarea transferabilității.
Documente de înființare.

Menținerea confidențialității în timpul procesului de due diligence

În timpul verificărilor prealabile, cumpărătorul va dori să se întâlnească cu personalul, clienții și furnizorii, intenția de vânzare nefiind încă făcută publică. Următoarele abordări pot ajuta la gestionarea interacțiunilor:

Luați în considerare dezvăluirea intențiilor de vânzare unui număr foarte restrâns de manageri cheie, dacă este necesar pentru a obține ajutorul lor în timpul examinării afacerii. Stabiliți un acord conform căruia acestor angajați de nivel înalt li se va oferi o compensație sub formă de bonus pentru contribuția lor la procesul de vânzare și tranziție. Atunci când informați acești membri selectați subliniați calificările solide ale cumpărătorului și planurile pozitive pentru viitorul afacerii. De asemenea, comunicați calendarul de due diligence și importanța păstrării confidențialității vânzării pe parcursul acestei perioade.
Reduceți prezența cumpărătorului în cadrul afacerii, bazându-vă pe broker sau pe contabil.
Păstrați confidențialitatea interacțiunilor cu cumpărătorul. Stabiliți modalități de contact sigure, de exemplu, utilizând o adresă de e-mail și un număr de telefon special create pentru proiect. Aceste metode pot menține interacțiunile mai puțin vizibile pentru angajați și alte persoane.

Pregătirea pentru examinarea afacerii de către cumpărător

Alocați timp semnificativ pentru pregătirea și participarea la investigația cumpărătorului. Investiți în serviciile contabilului și ale avocatului companiei, care vă vor asista în stabilirea informațiilor care pot fi divulgate și în protejarea confidențialității atunci când cumpărătorul solicită să împărtășească informații sensibile cu consilieri terți.

Procesul de due diligence ar trebui să se concentreze doar pe 3 aspecte-cheie:

Situația financiară, pentru a evalua managementul financiar și potențialul de creștere dincolo de situațiile financiare furnizate anterior.
Operațiunile comerciale, inclusiv producția și alte procese, transferabilitatea clienților, procedurile de facturare și colectare, relațiile bancare, detalii privind personalul și managementul, precum și planurile de afaceri și de marketing actuale.
Problemele juridice, incluzând obligațiile legale sau posibile litigii în curs, obligații legate de pensii, reclamații, controale fiscale și o gamă largă de alte probleme legale posibile, pe care avocatul vă poate ajuta să le identificați și să vă pregătiți pentru discuții.

Analizarea cumpărătorului

Due diligence nu se limitează doar la cumpărători. În special dacă acceptați o parte din prețul de achiziție prin finanțarea vânzătorului, due diligence vă oferă o altă oportunitate de a evalua capacitatea cumpărătorului.

Indiferent dacă furnizați un împrumut sau o altă formă de plată amânată, examinați capacitatea cumpărătorului atât de a face plățile, cât și de a conduce afacerea într-un mod care să îi asigure succesul.

Obțineți situația financiară personală a cumpărătorului și raportul de credit, fie prin intermediul brokerului, fie pe cont propriu. Apoi solicitați contabilului să analizeze aceste informații pentru a evalua puterea financiară a cumpărătorului.
Efectuați o căutare online a numelui cumpărătorului pentru a găsi mențiuni, postări și publicitate online care ar putea dezvălui informații pe care cumpărătorul nu le-a împărtășit. De asemenea, căutați numele cumpărătorului împreună cu numele companiilor cu care acesta a fost asociat anterior pentru a obține mai multe informații despre istoricul afacerii cumpărătorului.
Solicitați și contactați referințe personale, financiare și de afaceri pentru a determina dacă cumpărătorul prezintă un risc de management sau de împrumut. În cazul în care ați convenit cu posibilul cumpărător să nu dezvăluiți intențiile de vânzare decât după încheierea tranzacției, confirmați cu acesta cum să vă prezinte.
Stabiliți ce schimbări va aduce cumpărătorul, precum schimbări în ceea de privește locația, linia de produse, prețuri sau personal. Aceste informații vă pot ajuta să determinați dacă planurile cumpărătorului sunt în concordanță cu asigurările recente date personalului și clienților cheie. De asemenea, vă pot ajuta să evaluați dacă afacerea are șanse de reușită după aceste schimbări și, prin urmare, dacă este capabilă să genereze veniturile necesare pentru a face față oricăror plăți amânate la care sunteți de acord să le acceptați.

Concluzii

Procesul de due diligence reprezintă o etapă esențială într-o tranzacție comercială, fiind crucial atât pentru vânzători, cât și pentru cumpărători. Pentru vânzători este important să fie pregătiți să ofere acces la toate informațiile relevante și să se asigure că afacerea lor este prezentată în cel mai bun mod posibil. Aceasta implică pregătirea unei game extinse de documente financiare, operaționale și legale pentru a fi examinate de către cumpărător și echipa acestuia.

Pe de altă parte, cumpărătorii trebuie să efectueze un due diligence riguros pentru a evalua corect afacerea pe care doresc să o achiziționeze. Acest proces implică examinarea atentă a situației financiare, operațiunilor comerciale și a aspectelor legale ale afacerii, identificând potențiale riscuri și oportunități.

În timpul acestui proces ambelor părți le revine responsabilitatea de a investiga în detaliu fiecare aspect al tranzacției, astfel încât să poată lua decizii informate și să minimizeze riscurile implicate. Colaborarea strânsă între vânzător și cumpărător, precum și implicarea contabililor și avocaților lor, pot facilita un proces de due diligence eficient și transparent. În final, procesul de due diligence joacă un rol esențial în asigurarea succesului tranzacției și în protejarea intereselor ambelor părți implicate. Prin urmărirea unei abordări atente și profesioniste, părțile pot ajunge la un acord care să satisfacă nevoile și obiectivele fiecăruia, consolidând astfel relația lor pe termen lung și contribuind la dezvoltarea unei afaceri de succes.