Cumpărarea unei afaceri – avantaje și limitări
În loc de a înființa o companie proprie se poate opta pentru cumpărarea unei afaceri, fie prin achiziționarea acțiunilor unei societăți, fie doar a activelor acesteia. Această abordare poate prezenta anumite avantaje, precum existența unei baze de clienți și furnizori, posibilitatea de a obține sfaturi și informații de la fostul proprietar (care poate fi angajat ca și consultant pentru o perioadă de trei până la șase luni), și facilitatea pregătirii planului de afaceri și solicitării de credite datorită istoricului afacerii.
Afaceri de vânzare pot fi găsite prin intermediul brokerilor de afaceri, al anunțurilor din ziare sau reviste de specialitate, însă de obicei acest proces se desfășoară prin networking. Este recomandat să se analizeze toate opțiunile disponibile și să se aleagă cea mai potrivită variantă, în funcție de dimensiunea afacerii dorite, preț și interes personal.
Există diverse alternative la achiziția de active sau acțiuni ale unei companii, în funcție de natura afacerii. Acestea pot include un joint-venture, formarea unei noi companii, achiziționarea unei francize sau realizarea unei investiții majore de capital într-o companie existentă.
Structurarea tranzacției
Înainte de a formaliza negocierile cu un potențial vânzător, este recomandat să vă informați privind aspectele cheie ale discuțiilor. Printre aceste aspecte se numără:
Obiectul preluării (acțiuni sau active)
În cazul achiziției acțiunilor unei companii existente este important de reținut că toate responsabilitățile asociate acestor acțiuni vor fi preluate de cumpărător. Acestea includ datorii, procese, probleme de mediu și obligații potențiale sau reale, care trebuie clarificate înainte de finalizarea tranzacției. Cumpărarea de acțiuni necesită o analiză amănunțită a companiei (numită „due diligence”) și negocierea unor drepturi suplimentare pentru protecția împotriva viitoarelor răspunderi.
În cazul achiziției de active cumpărătorul nu va fi răspunzător pentru obligațiile anterioare ale companiei (cu excepția obligațiilor legate de mediu, în cazul achiziționării unui teren). Este esențial să se asigure că vânzătorul cedează toate activele necesare pentru funcționarea afacerii și că acestea sunt libere de orice sarcini. De asemenea, trebuie verificat dacă activele și operațiunile nu vor fi afectate de vânzare; anumite licențe sau contracte esențiale pentru funcționarea afacerii pot fi netransferabile și pot înceta să existe în momentul vânzării.
Dacă se dorește extinderea unei companii existente se poate opta pentru fuziunea cu societatea țintă. În acest caz ambele societăți dispar și se formează o nouă societate, acțiunile deținute în vechile societăți fiind schimbate cu acțiuni în noua entitate. Noua societate poate păstra una dintre denumirile corporative existente sau poate adopta una nouă. Fuziunea implică riscuri, deoarece noua societate va prelua toate obligațiile ambelor societăți, dar poate fi avantajoasă, de exemplu, pentru utilizarea pierderilor sau creditelor fiscale ale societății-target.
Este important să se ia în considerare și poziția vânzătorului, care poate avea motive specifice pentru a prefera vânzarea activelor sau acțiunilor. În cazul finanțării tranzacției este necesară confirmarea acordului finanțatorului cu structura propusă înainte de continuarea negocierilor.
Probleme fiscale
Este important să evaluați statutul fiscal actual atât al cumpărătorului, cât și al afacerii vizate. Aspectele legate de câștigurile de capital pot necesita atenție specială, iar creanțele și stocurile pot avea implicații fiscale distincte. Cumpărătorii pot prefera achiziția de active pentru a beneficia de amortizare în timp, în timp ce pierderile fiscale ale afacerii vizate pot face achiziția de acțiuni mai atractivă. Reorganizarea, inclusiv utilizarea societăților holding, pot ajuta la reducerea expunerii fiscale. Pentru o analiză completă a implicațiilor fiscale se recomandă consultarea unui consilier fiscal. Este esențial ca decizia finală să aibă sens în primul din punct de vedere strategic și comercial și să nu fie bazată exclusiv pe considerații fiscale.
Evaluarea
Stabilirea prețului de achiziție pentru o afacere necesită adesea consultarea unui evaluator de afaceri, indiferent dacă se achiziționează acțiuni sau active. Este crucial să se plătească un preț corect și rezonabil, reflectând potențialul viitor al afacerii, nu neapărat investițiile făcute de vânzător. Întrebări precum motivele vânzării și potențialul afacerii sunt esențiale. Analiza tranzacțiilor comparabile și solicitarea unei evaluări independente pot fi, de asemenea, utile. Înainte de a stabili prețul este necesară o investigație detaliată a situației financiare și corporative a afacerii, iar vânzătorul poate solicita semnarea unui acord de confidențialitate pentru a dezvălui informațiile necesare. După stabilirea prețului de achiziție, dacă se achiziționează active, trebuie luată în considerare alocarea acestuia. Este posibil să fie avantajos să se aloce mai mult activelor amortizabile decât terenurilor sau fondului comercial, care nu sunt amortizabile. Alocarea trebuie să fie rezonabilă pentru a preveni amenzi din partea autorităților fiscale.
Finanțarea
Există multiple modalități de finanțare, dar una dintre opțiunile de luat în considerare este finanțarea din partea vânzătorului. Aceasta poate implica plata eșalonată în timp, ceea ce poate justifica acceptarea unui preț mai mare. Avantajele finanțării de la vânzător includ accesibilitatea mai mare, condiții de plată mai favorabile, evitarea necesității de a explica afacerea unei terțe părți și o probabilitate mai mare ca vânzătorul să ofere suport ulterior achiziției.
Angajații
În cazul preluării acțiunilor unei companii se preiau și toți angajații actuali. Dacă nu se dorește păstrarea tuturor angajaților trebuie considerate obligațiile legale privind indemnizațiile de concediere. În cazul achiziției activelor, contractele de muncă ale angajaților actuali încetează și aceștia pot fi reangajați de către cumpărător. În unele situații poate fi util ca actualul proprietar să rămână temporar pentru a oferi consultanță, iar acest lucru necesită un acord de consultanță separat.
Scrisoarea de intenție pentru cumpărarea unei afaceri
După efectuarea unor verificări preliminare și stabilirea structurii de bază a tranzacției și a prețului de achiziție, următorul pas este de obicei redactarea unei scrisori de intenție pentru cumpărarea unei afaceri. Aceasta va detalia elementele esențiale și poate fi revizuită de mai multe ori până când ambele părți sunt de acord cu termenii tranzacției. Scrisoarea de intenție va servi drept bază pentru acordul final în procesul pentru cumpărarea unei afaceri.
Tranzacția propusă în scrisoarea de intenție ar trebui să fie condiționată de rezultatele analizei prealabile (due diligence), de obținerea tuturor autorizațiilor necesare și de negocierea unui acord final. De asemenea, aceasta poate depinde de posibilitatea obținerii finanțării necesare. Este esențial ca scrisoarea de intenție să precizeze clar că nu are intenția de a fi definitivă și obligatorie până la semnarea unui acord formal de către părți. Multe detalii minore vor trebui negociate înainte de semnarea contractului final.
Procesul de due diligence
Due diligence este un proces de verificare și cercetare menit să colecteze informații esențiale pentru achiziția de acțiuni sau active. Rezultatele acestui proces sunt cruciale pentru a decide:
- dacă doriți să continuați achiziția;
- dacă veți achiziționa acțiuni sau active;
- suma de plată și modul de alocare a prețului de achiziție;
- aspectele ce trebuie incluse în contractul de cumpărare (pentru protecție).
Pentru a evita costurile legate de due diligence unii cumpărători pot prefera să se bazeze pe declarațiile și garanțiile oferite de vânzător în contractul de vânzare-cumpărare. Totuși, această abordare prezintă riscuri, deoarece ulterior pot apărea obligații neașteptate. Acționarea în instanță a vânzătorului pentru încălcarea contractului poate fi costisitoare și de durată, iar vânzătorul ar putea să nu mai fie disponibil. Este recomandat să efectuați investigațiile necesare înainte de a investi, pentru a cunoaște posibilele probleme.
Există mai multe tipuri de due diligence, dintre care două dintre cele mai comune sunt:
- Due diligence comercial: Aceasta implică studii de piață, consultarea rapoartelor, ziarelor, revistelor și discuții cu specialiști din industria respectivă. După alegerea unei afaceri specifice se obțin informații detaliate de la proprietari, inclusiv despre perspectivele companiei, clienți, contracte și istoricul afacerii. Pentru a accesa documente financiare confidențiale cumpărătorul va trebui să semneze un acord de confidențialitate și o scrisoare de intenție (dacă procesul avansează).
- Due diligence juridic: Avocatul cumpărătorului efectuează cercetări și examinează documente pentru a determina situația juridică a firmei, inclusiv obligațiile potențiale, contractele de închiriere, problemele legate de angajați și obligațiile contractuale. De asemenea, se verifică dacă activele achiziționate sunt libere de sarcini. În cazul preluării contractelor de închiriere sau altor acorduri, avocatul trebuie să confirme că acestea sunt valabile și transferabile. Costul și amploarea due diligence-ului juridic depind de suma implicată, tipul afacerii și nivelul de risc acceptabil. Vânzătorul poate, de asemenea, să efectueze un anumit nivel de due diligence pentru a-și valida promisiunile contractuale, iar opinia juridică a avocatului vânzătorului poate fi solicitată de cumpărător.
Concluzii
În concluzie, cumpărarea unei afaceri poate oferi numeroase avantaje, inclusiv o bază de clienți existentă și accesul la experiența fostului proprietar. Totuși, acest proces implică și provocări semnificative, precum evaluarea corectă a riscurilor și obligațiilor asociate. Este esențial să se efectueze un due diligence amănunțit pentru a asigura o tranzacție corectă și pentru a evita potențialele probleme legale și financiare. Consultarea cu profesioniști în domeniul juridic și financiar este crucială pentru a contracara complexitatea achizițiilor de afaceri, iar structura finală a tranzacției trebuie să fie adaptată nevoilor și obiectivelor specifice ale cumpărătorului. Astfel, o analiză riguroasă și o planificare strategică pot transforma achiziția unei afaceri într-o oportunitate profitabilă și sustenabilă pe termen lung.
